Czy ustne ustalenia mają moc prawną? Kiedy ustna umowa jest ważna?

W polskiej praktyce biznesowej wiele transakcji rozpoczyna się i kończy w formie rozmowy. Nie ma dokumentów, nie ma skanów umów, nie ma PDF-ów, a mimo to strony uznają, że umowa jest zawarta. Prawo cywilne to potwierdza. Kodeks nie wymaga dla większości umów formy pisemnej, więc jeżeli dwie strony doszły do porozumienia co do istotnych elementów świadczenia, doszło do zawarcia umowy. Ustna forma nie jest konstrukcją poboczną ani „gorszą wersją umowy pisemnej”. Jest pełnoprawnym sposobem powstania stosunku zobowiązaniowego. Problem leży gdzie indziej — nie w ważności, lecz w dowodach. I to jest punkt, w którym teoria i praktyka bardzo się rozjeżdżają.

Choć wielu przedsiębiorców intuicyjnie zakłada, że bez podpisu na papierze nie ma formalnego zobowiązania, współczesne orzecznictwo i praktyka rynku pokazują zupełnie inny obraz. Polskie prawo cywilne nie wyznacza zasady domyślnej formy pisemnej i to jest podstawowy punkt, który trzeba zrozumieć, zanim dojdzie do oceny ryzyka. Jeżeli dwie strony uzgodnią zakres świadczeń oraz ich istotne elementy, prawo może potraktować to jako umowę, nawet jeśli wyglądało to tylko na spontaniczną decyzję podczas rozmowy. Właśnie dlatego ważna staje się nie sama forma zawarcia umowy, lecz możliwość późniejszego udowodnienia tego, co dokładnie zostało ustalone i w jakich okolicznościach.

Ustna umowa jest ważna, ale jej treść wymaga później udowodnienia

Zasada swobody formy oznacza, że prawnie liczy się moment złożenia zgodnych oświadczeń woli. Nie trzeba podpisywać kartek, nie trzeba mieć świadków, nie trzeba wysłać PDF. Wystarczy uzgodnienie świadczeń istotnych. Dlatego w wielu branżach wciąż funkcjonują ustalenia telefoniczne, ustalenia „na kawie”, ustalenia „na spotkaniu”. W praktyce przedsiębiorcy stosują różne sposoby zawierania umów, a ustna forma jest jednym z nich, realnie działającym w obrocie gospodarczym. Tyle że ta swoboda ma swoją cenę: jeśli nie ma dokumentów, to dowody przenoszą się na komunikację poboczną i to ona ratuje stronę, jeżeli spór trafia do sądu.

Dlaczego ustna umowa generuje ryzyko?

Spór polega na tym, kto potrafi udowodnić fakt. Ustna umowa nie tworzy automatycznie poważnego ryzyka, dopóki współpraca układa się poprawnie. Ryzyko pojawia się w momencie konfliktu, gdy jedna strona twierdzi, że wynagrodzenie miało być netto, a druga, że brutto; gdy jedna strona twierdzi, że miała wykonać usługę w zakresie X, a druga mówi o X + Y. Umowa ustna w sektorze drobnych usług B2B jest bardzo częsta, ale im większe świadczenie, im większy zakres odpowiedzialności, im większa wartość transakcji, tym bardziej chcemy mieć cokolwiek, co stanie się dowodem w sprawie. W praktyce to nie forma ustna jest problemem. Problemem jest brak dowodów.

Jak udowodnić treść ustnej umowy? Dowody akceptowane przez sądy

Tu wchodzimy w najważniejszy obszar: udowodnienie, co właściwie ustalono. I w tym miejscu pojawia się pierwsza z dwóch sekwencji,  ponieważ w polskim postępowaniu cywilnym sądy najczęściej przyjmują:

komunikację po rozmowie: SMS, e-mail, notatka, wiadomość na messengerze z potwierdzeniem ustaleń;

nagrania audio własnej rozmowy telefonicznej (legalne, jeśli nagrywamy własną rozmowę);

zeznania osób, które były świadkami ustaleń (np. dwóch wspólników siedzących przy jednym stole);

późniejsze działania na podstawie tych ustaleń: wykonanie zadania, płatność, wystawiona faktura.

W tym obszarze nie chodzi o formalności, a możliwość odtworzenia faktów. Jeśli ktoś wykonał usługę i wystawił fakturę zgodną z ustnymi ustaleniami, to faktura staje się elementem konstrukcji dowodu. 

Kiedy ustna forma nie wystarczy — umowy wymagające formy szczególnej

Są obszary, w których ustawodawca wymaga formy szczególnej:

sprzedaż nieruchomości – akt notarialny;

ustanowienie hipoteki – akt notarialny;

umowa majątkowa małżeńska – akt notarialny;

niektóre czynności rozporządzające udziałami w spółce z o.o.

W tych przypadkach ustna umowa jest nieważna. Tu nie ma pola interpretacyjnego.

Praktyka biznesowa — co robić, żeby się zabezpieczyć?

Najbardziej efektywny model 2024/2025 w biznesie nie polega na tym, żeby unikać ustnych ustaleń, bo one pozwalają podejmować decyzje szybciej. Najlepsza praktyka polega na tym, żeby ustną decyzję natychmiast “domknąć” w krótkim potwierdzeniu. W praktyce to wygląda tak: po spotkaniu przedsiębiorca wysyła maila z 3–4 zdaniami, w których potwierdza zakres ustalonego świadczenia, termin wykonania i wynagrodzenie. W razie sporu to ten e-mail będzie materiałem rozstrzygającym. Jeśli druga strona odpisze „OK”, to mamy na poziomie dowodowym jasną sytuację.

Ustna umowa jest ważna. To już pełnoprawne zobowiązanie. Trzeba jednak pamiętać, że sąd rozstrzyga spór na podstawie dowodów. Dlatego racjonalne działanie to nie rezygnacja z ustnych ustaleń, lecz natychmiastowe potwierdzenie ich, choć w najprostszej możliwej formie. Wtedy ustna umowa przestaje być ryzykiem, a staje się po prostu jednym z elementów nowoczesnego procesu kontraktowania.

Ostatecznie ustna umowa nie jest rozwiązaniem gorszym prawniczo, jest jedynie bardziej wymagająca dowodowo. Jeśli przedsiębiorca zadba o to, aby po rozmowie istniał jakikolwiek ślad potwierdzający ustalenia, ryzyko sporu spada.